El deber de lealtad y diligencia de los administradores: En el mundo empresarial, la confianza y la transparencia son la base de cualquier gestión corporativa. Cuando un administrador incumple estos principios, no solo compromete el patrimonio de la empresa, sino también su reputación y estabilidad a largo plazo.
Un reciente fallo del Tribunal Superior de Bogotá, Sala Civil, sobre el caso de Industrias Concretodo S.A.S., puso en evidencia los límites éticos y jurídicos que deben guiar la actuación de los administradores en Colombia. Este proceso se convirtió en un precedente clave en torno al deber de lealtad y diligencia previsto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995.
El caso: violación sistemática del deber de lealtad y diligencia
El antiguo representante legal de Industrias Concretodo S.A.S. fue acusado por sus socios de una serie de actos que generaron un detrimento patrimonial superior a 895 millones de pesos. Entre las conductas más graves se encontraron:
- Creación de una empresa competidora (Precast S.A.S.) mientras aún era representante legal de Concretodo.
- Venta subvalorada de productos de Concretodo a su propia compañía.
- Uso de empleados de la empresa en actividades personales.
- Autopréstamos y auto-donaciones sin autorización de la junta de socios.
- Uso indebido de la tarjeta débito corporativa para gastos personales.
- Incumplimiento en el pago de impuestos (IVA, retención en la fuente e ICA), generando intereses moratorios millonarios.
El Tribunal calificó estas acciones como una violación sistemática de los deberes de lealtad y diligencia.
La decisión del Tribunal: justicia con cifras
Tras analizar las pruebas, el Tribunal Superior condenó al exrepresentante legal a indemnizar a la empresa por más de 521 millones de pesos, distribuidos así:
- 14.178.060 por venta subvalorada de bordillos.
- 63.456.882 por uso de empleados en labores personales.
- 14.178.060 por venta subvalorada de bordillos.
- 133.756.129 por autopréstamos.
- 23.553.873 por uso indebido de la tarjeta débito.
- 169.286.759 por intereses moratorios en impuestos no pagados.
El fallo también subrayó que la negligencia fiscal evidenciaba una clara falta de diligencia en la gestión de la empresa.
Principios reafirmados en este fallo
Este caso dejó enseñanzas fundamentales para el sector empresarial:
- El deber de lealtad implica actuar con fidelidad al interés social, evitando conflictos de interés y enriquecimiento personal a costa de la empresa.
- El deber de diligencia exige gestionar con prudencia y responsabilidad, bajo el estándar del “buen hombre de negocios”.
- La responsabilidad personal de los administradores es efectiva frente a actos dolosos o culposos.
La acción social de responsabilidad es un mecanismo eficaz para recuperar activos desviados y exigir cuentas.
- No se debe ocultar un conflicto de intereses: crear empresas paralelas competidoras mientras se administra otra es una infracción grave.
- Los recursos de la sociedad no son personales: bienes, tarjetas y fondos corporativos deben usarse exclusivamente para fines sociales.
- La gestión fiscal negligente genera sanciones tributarias y afecta la estabilidad financiera.
- La transparencia y la documentación salvan reputaciones: todas las decisiones deben estar justificadas y aprobadas por los órganos sociales.
Conclusión: administrar es una responsabilidad, no un privilegio
El fallo contra el exrepresentante legal de Industrias Concretodo S.A.S. no solo restauró el patrimonio de la empresa, también envió un mensaje claro: ser administrador implica deberes fiduciarios estrictos de ética, diligencia y lealtad
El incumplimiento de estos deberes puede acarrear condenas millonarias, pérdida de confianza y sanciones legales que trascienden lo financiero —dañan la credibilidad institucional y el clima de inversión. Este caso debe servir como faro preventivo: la gestión empresarial no es burocracia, es blindaje. Empresas bien gobernadas no solo evitan pérdidas, construyen legados sostenibles.
Reflexión para empresarios: ¿cuentas con mecanismos de control interno, auditorías y procesos de rendición de cuentas efectivos? La prevención no solo protege el patrimonio de tu empresa, también protege su legitimidad.
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