Nueva Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades: principales cambios para las empresas en 2026: La Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026, mediante la cual adoptó una versión revisada, ajustada y actualizada de su Circular Básica Jurídica.
No se trata de una modificación menor. La nueva circular actualiza de manera integral las instrucciones aplicables en materia societaria, gobierno corporativo, administradores, reformas estatutarias, grupos empresariales, cumplimiento y sostenibilidad. Además, reemplaza la Circular 100-000008 de 2022 y deroga otras disposiciones anteriores.
Para representantes legales, accionistas, miembros de juntas directivas, revisores fiscales, contadores y oficiales de cumplimiento, esta actualización implica revisar si los estatutos, manuales internos y procedimientos de la empresa se encuentran alineados con las nuevas instrucciones.
¿Por qué se actualizó la Circular Básica Jurídica?
La Superintendencia explicó que la actualización responde a la necesidad de:
- Depurar y precisar conceptos jurídicos.
- Armonizar las instrucciones con las modificaciones normativas recientes.
- Incorporar criterios derivados de la práctica administrativa.
- Recoger la experiencia adquirida durante los procesos de supervisión.
- Fortalecer la aplicación uniforme de las instrucciones por parte de las empresas supervisadas.
La Circular Externa 100-000020 de 2026 se convierte así en una hoja de ruta actualizada para el cumplimiento de obligaciones societarias, administrativas y de prevención de riesgos corporativos.
¿Desde cuándo está vigente?
La nueva Circular Básica Jurídica rige desde su publicación.
Además de reemplazar integralmente la Circular 100-000008 de 2022, deroga varias circulares expedidas entre 2020 y 2024, así como las disposiciones que las modificaran, adicionaran o fueran contrarias a la nueva regulación.
Por esta razón, las empresas no deberían continuar utilizando de manera automática manuales, formatos o procedimientos construidos únicamente con base en las circulares anteriores.
Principales cambios de la Circular Básica Jurídica
1. Nuevas precisiones sobre reuniones de los órganos sociales
La Circular desarrolla y organiza las reglas aplicables a las reuniones del máximo órgano social y de las juntas directivas.
Incluye instrucciones relacionadas con:
- Reuniones ordinarias y extraordinarias.
- Reuniones por derecho propio.
- Reuniones de segunda convocatoria.
- Reuniones no presenciales.
- Reuniones mixtas con participación física y virtual.
- Convocatorias, quórums y toma de decisiones.
- Elaboración y conservación de actas.
La actualización exige que las sociedades revisen sus procedimientos de convocatoria, participación y documentación, especialmente cuando utilicen modalidades virtuales o mixtas.
2. Mayor claridad sobre el derecho de inspección
La nueva Circular precisa los alcances, límites y oportunidades para ejercer el derecho de inspección.
Este derecho permite a los asociados consultar determinados documentos de la sociedad antes de las reuniones en las que deban aprobarse estados financieros u otras decisiones relevantes.
En el caso de las Sociedades por Acciones Simplificadas, se reitera la posibilidad de que los accionistas renuncien al ejercicio de este derecho mediante una comunicación escrita.
Las empresas deberían revisar que sus mecanismos de atención de solicitudes garanticen el acceso permitido por la ley, pero también protejan la información reservada, los secretos empresariales y los datos que no forman parte del derecho de inspección.
3. Refuerzo de los deberes de los administradores
La actualización fortalece las instrucciones relacionadas con los deberes fiduciarios de los administradores.
Representantes legales, miembros de junta directiva y demás personas que tengan esta calidad deben actuar de buena fe, con lealtad y con la diligencia exigida en la administración de los negocios sociales.
Uno de los principales puntos de atención corresponde a los conflictos de interés y los actos de competencia con la sociedad.
Cuando un administrador tenga un interés personal que pueda afectar su imparcialidad, deberá:
- Revelar la situación de manera clara.
- Abstenerse de participar cuando corresponda.
- Entregar información completa, veraz y suficiente.
- Obtener la autorización expresa del máximo órgano social cuando sea legalmente procedente.
Una autorización general o una mención superficial en el acta podría no ser suficiente si los accionistas no recibieron previamente toda la información necesaria para tomar la decisión.
4. Unificación del SAGRILAFT y el PTEE
Uno de los cambios más relevantes consiste en la modificación integral de las instrucciones relacionadas con la prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo, la proliferación de armas, la corrupción y el soborno transnacional.
La Superintendencia decidió integrar estas materias en un solo cuerpo normativo, debido a los riesgos de un entorno económico globalizado y a la capacidad de adaptación de la criminalidad corporativa.
La nueva estructura reúne en el Capítulo IX los lineamientos del:
- Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
- Programa de Transparencia y Ética Empresarial.
- Riesgo de proliferación de armas.
- Riesgos de corrupción y soborno transnacional.
Esta unificación obliga a revisar matrices de riesgo, políticas de debida diligencia, mecanismos de reporte, procedimientos de conocimiento de contrapartes y responsabilidades internas.
5. Nuevos requisitos para los oficiales de cumplimiento
La Circular también refuerza las condiciones que deben cumplir los oficiales de cumplimiento.
De acuerdo con el documento analizado, esta persona no podrá ejercer el cargo en más de diez sujetos obligados y deberá acreditar formación específica, formal o informal, con una intensidad mínima de 90 horas, además de experiencia en gestión de riesgos.
Las empresas deberían comprobar:
- Que el oficial cumpla los requisitos de formación y experiencia.
- Que no se encuentre dentro de alguna incompatibilidad.
- Que tenga suficiente autonomía y capacidad de decisión.
- Que cuente con acceso directo al máximo órgano social.
- Que su designación y registro se encuentren debidamente documentados.
- Que exista un suplente cuando resulte aplicable.
Para estas operaciones diferencia entre dos regímenes:
Régimen de autorización general: la operación no requiere un permiso administrativo previo, siempre que la empresa cumpla todos los requisitos establecidos y conserve los documentos que permitan demostrar su legalidad.
Régimen de autorización particular: la sociedad debe solicitar y obtener previamente un acto administrativo de autorización por parte de la Superintendencia de Sociedades.
En las disminuciones de capital con efectivo reembolso de aportes, por ejemplo, la Circular determina cuáles entidades pueden acogerse a la autorización general y cuáles deben solicitar una autorización particular.
Las entidades sometidas al régimen general deberán conservar la documentación correspondiente por un término no inferior a diez años y mantenerla disponible para cuando sea requerida por la Superintendencia.
7. Situaciones de control y grupos empresariales
La Circular refuerza las instrucciones aplicables a las matrices, subordinadas y grupos empresariales.
Cuando se configure una situación de control o un grupo empresarial, deberá revelarse e inscribirse en la Cámara de Comercio dentro del plazo correspondiente.
Esta obligación también puede aplicar cuando exista:
- Control directo o indirecto.
- Control conjunto.
- Una matriz domiciliada en el exterior.
- Participación mediante personas jurídicas interpuestas.
- Influencia determinante sobre las decisiones de la sociedad.
El documento destaca el deber de registrar la situación dentro de los 30 días siguientes a su configuración.
No identificar correctamente al verdadero controlante puede generar investigaciones y sanciones. Por ello, las empresas deben revisar su composición accionaria y también la forma en que se adoptan realmente las decisiones.
8. Instrucciones para regímenes especiales
La nueva Circular actualiza y precisa las condiciones de supervisión aplicables a actividades y organizaciones con regímenes particulares.
Entre ellas se encuentran:
- Sociedades de comercialización multinivel.
- Sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial.
- Operadores de libranza.
- Empresas de factoring.
- Fondos ganaderos.
- Clubes con deportistas profesionales.
- Entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia.
Las empresas que desarrollen estas actividades deberán revisar el capítulo específico aplicable, ya que las obligaciones pueden incluir autorizaciones, registros, reportes y controles particulares.
9. Nuevas recomendaciones sobre reportes de sostenibilidad
La Circular incorpora un capítulo dedicado a la presentación de reportes de sostenibilidad.
Estas recomendaciones buscan promover una presentación más organizada y estandarizada de información relacionada con impactos:
- Ambientales.
- Sociales.
- Económicos.
- De gobierno corporativo.
También promueven la utilización de estándares internacionales y enfoques como la doble materialidad, mediante la cual se analiza tanto el impacto de los asuntos ambientales y sociales sobre la empresa como el impacto de la empresa sobre su entorno.
Aunque estas disposiciones se presentan como recomendaciones administrativas, reflejan una tendencia creciente hacia una mayor transparencia empresarial y podrían influir en las exigencias de inversionistas, entidades financieras, clientes y grupos de interés.
Principales riesgos para las empresas
La nueva Circular Básica Jurídica puede generar contingencias cuando una organización no actualiza sus prácticas o mantiene procedimientos construidos bajo las instrucciones anteriores.
Entre los riesgos principales se encuentran:
Ocultamiento de una situación de control
No identificar o registrar oportunamente al verdadero controlante puede dar lugar a investigaciones y multas.
Incumplimientos en SAGRILAFT o PTEE
Los sistemas desactualizados, la ausencia de un oficial de cumplimiento idóneo o una debida diligencia insuficiente pueden exponer a la compañía y a sus administradores.
Conflictos de interés mal gestionados
Una operación celebrada con administradores, familiares o partes vinculadas sin una revelación adecuada y sin autorización del órgano competente podría ser cuestionada.
Errores en reformas estatutarias
Realizar una disminución de capital, fusión o escisión sin determinar previamente el régimen de autorización aplicable puede retrasar la operación y generar investigaciones.
La matriz incluida en la página 2 de la circular informativa de M&M relaciona estos riesgos con acciones preventivas, como identificar a los controlantes, implementar el sistema unificado de cumplimiento y verificar previamente el régimen aplicable a cada reforma estatutaria.
¿Qué deberían hacer las empresas?
Ante la entrada en vigencia de la Circular Externa 100-000020 de 2026, las organizaciones deberían iniciar una revisión integral de su estructura societaria y sus mecanismos de cumplimiento.
Resulta recomendable:
- Actualizar los estatutos y reglamentos internos cuando sea necesario.
- Revisar las reglas de convocatoria y celebración de reuniones presenciales, virtuales y mixtas.
- Ajustar los procedimientos relacionados con el derecho de inspección.
- Actualizar las políticas para identificar y gestionar conflictos de interés.
- Revisar los sistemas SAGRILAFT y PTEE conforme al nuevo Capítulo IX.
- Verificar los requisitos, incompatibilidades y soportes del oficial de cumplimiento.
- Identificar situaciones de control o grupos empresariales que no hayan sido registrados.
- Revisar las operaciones de disminución de capital, fusión y escisión antes de ejecutarlas.
- Actualizar manuales, matrices de riesgo y políticas de gobierno corporativo.
- Evaluar la preparación de reportes de sostenibilidad bajo estándares reconocidos.
Los departamentos jurídicos, contables, financieros y de cumplimiento deben trabajar de manera coordinada, ya que la aplicación de la Circular no corresponde exclusivamente al área legal.
Conclusión
La Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 representa una actualización integral del marco de instrucciones societarias impartidas por la Superintendencia de Sociedades.
Sus disposiciones abarcan desde el funcionamiento de los órganos sociales y los deberes de los administradores hasta las reformas estatutarias, las situaciones de control, la prevención de riesgos corporativos y los reportes de sostenibilidad.
El principal reto para las empresas será llevar las nuevas instrucciones a la práctica. No basta con conocer la Circular: será necesario revisar estatutos, manuales, contratos, matrices de riesgo, actas, procedimientos internos y responsabilidades.
Una revisión preventiva permitirá identificar brechas de cumplimiento, actualizar la documentación y reducir la exposición de la sociedad y sus administradores frente a investigaciones, sanciones y conflictos corporativos.
En M&M Integral acompañamos a las empresas en la revisión de sus estructuras societarias, políticas de gobierno corporativo, programas de cumplimiento y procedimientos internos, con el propósito de prevenir riesgos y fortalecer la toma de decisiones empresariales.
