Nuevas reglas contables para sectores especiales y empresas en crisis: ¿qué establece la Circular Externa 100-000019 de 2026?: La Superintendencia de Sociedades expidió la Circular Externa 100-000019 de 2026, mediante la cual actualizó las instrucciones contables aplicables a sectores con modelos de negocio especiales y a empresas que atraviesan procesos de insolvencia, reorganización o liquidación.
La nueva normativa busca estandarizar la forma en que estas organizaciones deben reconocer, medir, presentar y revelar su información financiera, especialmente cuando desarrollan actividades como factoring, libranzas, comercialización multinivel, autofinanciamiento comercial o administración de clubes deportivos.
Para las áreas contables, financieras y de revisoría fiscal, esta actualización implica revisar las políticas bajo Normas Internacionales de Información Financiera, los procedimientos internos y los soportes utilizados para registrar cada operación.
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¿Qué cambia con la nueva regulación?
La Circular establece tratamientos contables específicos para organizaciones que, por la naturaleza de su actividad o por su situación financiera, requieren criterios distintos a los aplicados por una empresa en condiciones normales.
Los principales cambios se concentran en tres áreas:
- Contabilidad para regímenes especiales.
- Tratamiento de empresas en reorganización o liquidación.
- Reglas aplicables a la liquidación voluntaria.
La finalidad es que los estados financieros reflejen adecuadamente la realidad económica de cada operación y que las empresas no mantengan activos, ingresos o pasivos registrados de forma incorrecta.
Factoring y libranzas: el riesgo define el tratamiento contable
Uno de los puntos más importantes corresponde a la venta de cartera.
La contabilización dependerá de si la operación se realiza con recurso o sin recurso.
Venta de cartera con recurso
En este caso, el vendedor conserva la responsabilidad frente al posible incumplimiento del deudor.
Por esta razón, no puede eliminar automáticamente la cartera de sus estados financieros. Si mantiene el riesgo de impago, el activo debe permanecer reconocido y también deberá registrarse el pasivo financiero correspondiente.
Venta de cartera sin recurso
Cuando se transfieren efectivamente los riesgos y el control de la cartera, el vendedor puede dar de baja el activo.
Esto significa que no basta con denominar una operación como “venta de cartera”. La empresa deberá analizar quién asume realmente el riesgo de incumplimiento y cuáles son las condiciones económicas del contrato.
Una clasificación incorrecta podría generar errores importantes en los estados financieros, al disminuir indebidamente los activos o esconder obligaciones financieras.
Comercialización multinivel: ingresos, inventarios y obligaciones
La Circular también aclara el tratamiento contable aplicable a las compañías multinivel.
Estas empresas deberán establecer con precisión:
- Cuándo reconocer los inventarios.
- En qué momento registrar los ingresos por ventas.
- Cómo contabilizar los honorarios derivados del reclutamiento.
- Qué tratamiento dar a los puntos, premios o beneficios acumulables.
- Cuándo deben constituirse pasivos o provisiones.
El reto principal consiste en diferenciar los ingresos efectivamente realizados de las obligaciones que la empresa mantiene frente a vendedores, distribuidores o participantes de la red.
Una política contable insuficiente podría llevar a reconocer anticipadamente ingresos que todavía no se han consolidado o a omitir pasivos derivados de incentivos pendientes.
SAPAC: mayor control sobre la solidez patrimonial
Las Sociedades Administradoras de Planes de Autofinanciamiento Comercial, conocidas como SAPAC, deberán mantener un Indicador de Solidez Patrimonial mínimo del 9 %.
Cuando este indicador se ubique por debajo del nivel exigido, la entidad deberá presentar un plan de ajuste dentro de los dos meses siguientes.
Además, la matriz de riesgos incluida en la circular informativa señala que estas organizaciones deben monitorear semestralmente:
- El nivel de apalancamiento.
- La relación entre obligaciones y patrimonio.
- El cumplimiento del indicador mínimo de solidez.
El apalancamiento no debería superar diez veces el patrimonio y el indicador de solidez no puede ubicarse por debajo del 9 %.
Para estas empresas, el seguimiento financiero no debería limitarse al cierre anual. Es necesario implementar controles periódicos que permitan detectar oportunamente posibles escenarios de iliquidez.
Clubes de fútbol: tratamiento de los derechos deportivos
La Circular incorpora reglas específicas para el reconocimiento de activos intangibles en los clubes de fútbol.
Los costos asociados a la formación de jugadores en las divisiones menores o cantera deben reconocerse como gasto.
Por el contrario, los derechos deportivos adquiridos pueden reconocerse como activos intangibles, siempre que cumplan los requisitos correspondientes. Estos deberán amortizarse durante su vida útil y evaluarse periódicamente para determinar si existe deterioro.
Esta diferenciación es importante porque evita que los clubes incrementen artificialmente el valor de sus activos mediante la capitalización de costos que no cumplen las condiciones para ser reconocidos como intangibles.
Empresas en insolvencia: revisión de la hipótesis de negocio en marcha
Las empresas suelen preparar sus estados financieros bajo la hipótesis de negocio en marcha. Esto supone que continuarán operando en el futuro previsible y que no tienen la intención ni la necesidad de liquidarse.
Sin embargo, cuando una empresa ya no tiene viabilidad financiera y su liquidación es inminente, esta hipótesis deja de ser adecuada.
En ese escenario, la administración y el revisor fiscal deben modificar la base contable y aplicar el Valor Neto de Liquidación, conforme al Anexo 5 del Decreto Único Reglamentario 2420.
Esto implica cambiar la forma de medir los activos y pasivos, teniendo en cuenta el valor que podría recuperarse o pagarse dentro del proceso de liquidación.
¿Por qué es importante evaluar el negocio en marcha?
Aplicar incorrectamente esta hipótesis puede producir estados financieros que no reflejan la verdadera situación de la empresa.
Por ejemplo, si una organización está próxima a liquidarse, no sería razonable mantener determinados activos a valores calculados bajo el supuesto de una operación indefinida.
La revisoría fiscal debe evaluar rigurosamente si la empresa conserva su capacidad para continuar operando. Si se concluye que irá a liquidación, sus activos y pasivos deberán medirse de acuerdo con el valor neto realizable o de liquidación aplicable.
Esta evaluación debe documentarse y sustentarse con información financiera, proyecciones de flujo de caja, obligaciones vencidas, capacidad operativa y decisiones adoptadas por los órganos sociales.
Nuevos mecanismos para pequeñas insolvencias
La Circular también integra contablemente algunos mecanismos previstos en la Ley 2437 de 2024 para facilitar los procesos de pequeñas insolvencias.
Entre estas figuras se encuentran:
- Descarga de pasivos.
- Capitalización por debajo del valor nominal.
- Pactos de deuda sostenible.
Cada mecanismo puede afectar la estructura patrimonial, las obligaciones financieras y la presentación de los estados financieros.
Por ello, las empresas deben determinar correctamente el momento en que se extingue, modifica o capitaliza una obligación y revelar de forma suficiente el efecto de estas operaciones.
Liquidación voluntaria: reservas para obligaciones pendientes
En los procesos de liquidación voluntaria, la Circular exige constituir reservas suficientes para atender obligaciones condicionales o litigiosas antes de proceder con el pago del pasivo o la distribución del patrimonio.
Estas reservas permiten cubrir situaciones como:
- Procesos judiciales en curso.
- Obligaciones cuya cuantía todavía no se encuentra definida.
- Reclamaciones laborales.
- Contingencias tributarias.
- Garantías pendientes.
- Obligaciones contractuales sujetas a condición.
Distribuir los recursos de una sociedad sin considerar estas contingencias puede comprometer la responsabilidad de los administradores y del liquidador.
Distribución anticipada de remanentes
La Circular también regula el manejo contable de la distribución anticipada de remanentes.
Un remanente corresponde al saldo que puede quedar después de pagar las obligaciones de la sociedad y cubrir los gastos propios del proceso de liquidación.
Antes de realizar una distribución anticipada, deben verificarse la suficiencia de los recursos y la inexistencia de obligaciones que puedan afectar posteriormente el patrimonio disponible.
También se establecen lineamientos para realizar los ajustes patrimoniales necesarios cuando una sociedad en liquidación decide reactivarse.
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Principales riesgos contables para las empresas
La matriz de gestión incluida en la página 2 del documento identifica cuatro riesgos principales.
1. Baja indebida de activos
Puede presentarse cuando una empresa elimina de sus estados financieros una cartera vendida, aunque continúe asumiendo el riesgo de impago.
La acción preventiva consiste en evaluar si se transfirieron efectivamente el control y los riesgos de la cartera. Cuando el vendedor conserva responsabilidad, debe mantener el activo y reconocer un pasivo financiero.
2. Sanciones por iliquidez
Las SAPAC deben monitorear de manera periódica sus indicadores financieros para evitar incumplimientos relacionados con el apalancamiento y la solidez patrimonial.
3. Errores en los estados financieros por insolvencia
Cuando una empresa deja de cumplir la hipótesis de negocio en marcha, mantener la contabilidad bajo condiciones normales puede distorsionar la información financiera.
La administración y la revisoría fiscal deben justificar la base contable utilizada.
4. Pérdida de soportes
Las empresas deben conservar contratos, pagarés, extractos, facturas electrónicas y documentos registrados en RADIAN.
El documento recomienda aplicar políticas de archivo por un término mínimo de cinco años para operaciones relacionadas con regímenes especiales o procesos de liquidación.
¿Qué deberían revisar las empresas?
La entrada en vigencia de estas instrucciones hace necesario actualizar las políticas contables y los catálogos de cuentas.
Las organizaciones deberían:
- Revisar sus contratos de factoring y venta de cartera.
- Identificar si las operaciones se realizan con recurso o sin recurso.
- Ajustar las políticas de reconocimiento de ingresos, inventarios y comisiones.
- Verificar los indicadores patrimoniales y de apalancamiento.
- Evaluar formalmente la hipótesis de negocio en marcha.
- Definir criterios para aplicar el valor neto de liquidación.
- Constituir reservas suficientes frente a litigios y obligaciones condicionales.
- Revisar el tratamiento de intangibles y derechos deportivos.
- Actualizar los manuales contables bajo NIIF.
- Fortalecer la conservación de soportes físicos y electrónicos.
La Circular rige desde su publicación, deroga instrucciones anteriores y exige que las áreas contables y las revisorías fiscales actualicen sus políticas y procedimientos.
Responsabilidad de la administración y la revisoría fiscal
El cumplimiento de estas instrucciones no corresponde exclusivamente al contador.
La administración debe garantizar que las operaciones sean correctamente documentadas y que las políticas contables reflejen la realidad económica del negocio.
Por su parte, el revisor fiscal debe evaluar:
- La adecuada aplicación de las políticas contables.
- La razonabilidad de las estimaciones.
- La hipótesis de negocio en marcha.
- La clasificación de activos y pasivos.
- La existencia de contingencias.
- La suficiencia de las revelaciones.
- La conservación de los soportes.
Una revisión tardía podría obligar a realizar ajustes importantes en los estados financieros o generar observaciones por parte de la Superintendencia de Sociedades.
Conclusión
La Circular Externa 100-000019 de 2026 establece una nueva hoja de ruta contable para sectores con operaciones especiales y para empresas que atraviesan procesos de insolvencia o liquidación.
La norma exige que la contabilidad refleje la verdadera naturaleza económica de las operaciones. Por esta razón, no basta con revisar la denominación de los contratos: es necesario analizar quién conserva los riesgos, cuáles obligaciones continúan vigentes y si la empresa mantiene capacidad real para seguir operando.
Actualizar las políticas contables, fortalecer la documentación y revisar la hipótesis de negocio en marcha permitirá reducir errores en los estados financieros y prevenir riesgos legales, financieros y administrativos.
En M&M Integral acompañamos a las empresas en la revisión preventiva de sus políticas contables, procesos de insolvencia y obligaciones societarias, con el propósito de fortalecer el cumplimiento y respaldar decisiones empresariales seguras.
